1. M&Aは、正確な成立数すら把握しにくいベールに包まれた世界

M&Aを経営戦略として活用する買い手は、大きく分けると、事業会社と投資ファンドに分かれます。 事業会社は、自社の事業成長、新規事業参入、技術取得、顧客基盤の獲得、海外展開などを目的にM&Aを活用します。 投資ファンドは、投資対象企業の企業価値を高め、一定期間後の売却や上場などによって投資回収を目指します。

事業会社であっても、投資ファンドであっても、共通しているのは、M&A情報を極めて厳格に管理するという点です。 買収候補先の情報、買収価格、検討している事業領域、社内の投資判断プロセスは、社内でも限られた関係者だけが把握する機密事項です。

売り手側も同じです。 会社を売却する、資本提携を検討する、外部投資家を受け入れるという情報は、従業員、役員、取引先、金融機関、顧問先士業にとって大きな影響を持ちます。 そのため、M&Aは最初から広く公開して進めるものではなく、必要最小限の関係者だけで慎重に進めるのが原則です。

つまり、M&Aが秘密のベールに包まれているのは、単に情報を隠したいからではありません。 情報が漏れることで、M&Aそのものが頓挫し、会社の企業価値や従業員の雇用に悪影響を与える可能性があるからです。

2. M&Aサイトに「よい売り案件」が出にくい理由

近年、M&Aのマッチングサイトや情報サイトは増えています。 これは、小規模事業の承継やマイクロM&Aの入口としては一定の役割を果たしています。

しかし、一定規模以上の優良な中小企業、成長企業、従業員や取引先を多く抱える会社の売却案件が、公開サイトに詳細に掲載されることは多くありません。 なぜなら、M&A情報は、公開されればされるほど、会社が特定されるリスクが高まるからです。

ノンネーム情報として会社名を伏せていても、業種、地域、売上規模、店舗数、取引先、特徴的な商品、社歴などを記載すれば、社内の人間や取引先には対象会社が分かってしまうことがあります。 反対に、会社が特定されないように情報を薄くしすぎれば、買い手は投資判断の入口に立てません。

M&A業界では、このように市場に広く流通してしまった案件を、俗に「出回り案件」と呼ぶことがあります。 優良な買い手企業ほど、出回り案件には慎重になります。 情報管理が甘い案件は、買収後の従業員対応や取引先対応にも不安があると見られるからです。

したがって、売り手経営者は、買い手候補を増やすために情報を広くばらまくのではなく、信頼できる支援者を通じて、適切な候補先に、適切な順序で、適切な範囲の情報を開示することが重要です。

3. M&Aのスタートは、機密保持契約から

M&Aの実務では、売り手、買い手、仲介会社、FA、専門家のいずれにとっても、スタートは秘密保持です。 会社名、財務情報、顧客情報、従業員情報、取引先情報、価格条件、譲渡理由、買収目的は、すべて機密性の高い情報です。

そのため、M&Aに関する具体的な情報を開示する前には、原則として機密保持契約、いわゆるNDAを締結します。 売り手企業が初めてM&Aアドバイザーに相談する段階でも、具体的な会社情報や譲渡理由を開示する前に、守秘義務の範囲を明確にすることが重要です。

特に注意すべきなのは、NDAを締結しないまま、電話やオンライン面談で会社名、財務内容、売却理由、取引先名、従業員数などを詳しく話してしまうことです。 M&Aに慣れていないブローカーや支援者ほど、情報管理を軽く考えることがあります。

M&Aを相談する相手が、最初に秘密保持の話をしない場合、その相手に具体的な情報を開示することは慎重であるべきです。 信頼できるM&A支援者であれば、まず情報管理の重要性を説明し、NDAや守秘義務の範囲を明確にします。

4. 役員や従業員に相談してしまう危険性

M&Aは、企業の成長資金を得る手段であり、事業承継先を定める手段でもあります。 経営者から見れば、会社を守るため、従業員の雇用を守るため、事業を次の世代へつなぐための合理的な選択肢であることも多いでしょう。

しかし、株式を持たない役員や従業員から見ると、M&Aはまったく違って見えることがあります。 「会社が売られる」「自分の雇用はどうなるのか」「社長だけが得をするのではないか」「買い手に支配されるのではないか」という不安が先に立ちやすいからです。

そのため、M&Aを検討している段階で、オーナー社長が役員会や従業員に不用意に相談してしまうと、噂が独り歩きし、社内の動揺が広がる危険があります。 最悪の場合、キーマンの離職、従業員の集団退職、取引先への情報流出、金融機関の警戒につながります。

もちろん、M&Aは経営者が独断で乱暴に進めてよいものではありません。 しかし、情報を開示する相手、タイミング、範囲、説明内容を誤ると、M&Aの選択肢そのものが消えてしまうことがあります。

売り手経営者は、M&Aを検討する段階では、まず株主構成、経営権、候補先、情報開示範囲を整理し、信頼できるM&Aアドバイザーとともに、社内外への情報開示計画を立てるべきです。

5. デューデリジェンスは、極秘のうちに進む

M&Aのプロセスでは、基本合意契約の後、買い手企業によるデューデリジェンス、いわゆるDDが行われます。 DDでは、財務、法務、労務、税務、ビジネス、IT、環境など、売り手企業の実態が多面的に調査されます。

この段階では、売り手企業の顧問税理士、弁護士、社労士、経理責任者、人事労務責任者などの協力が必要になることがあります。 ただし、ここでも情報開示は必要最小限に管理しなければなりません。

顧問税理士や専門家は、DD対応に不可欠な存在です。 しかし、M&A成立後に顧問関係が変わる可能性があるため、立場や利害が必ずしも売り手経営者と一致しないこともあります。 したがって、専門家への開示は、必要な時期に、守秘義務を明確にしたうえで行うべきです。

DDは、売り手にとって非常に苦しい手続きです。 買い手の専門家から多くの質問を受け、資料提出を求められ、過去の経営判断や会計処理、契約関係、労務管理が検証されます。 その一方で、従業員や取引先にはM&Aの進行を知られないよう、慎重に進めなければなりません。

M&Aは、最後のクロージングが完了するまで、機密事項として進みます。 これが、M&Aが秘密のベールに包まれている最大の理由です。