1. 買収側O社のアドバイザーとして、私はこの案件に入った

M&Aの世界では、買収側と売却側の間に、仲介会社やFA、M&Aアドバイザーが入ることが一般的です。 M&Aは、経営、財務、会計、税務、法務、労務、事業戦略が複雑に絡み合う総合実務です。 単に「売りたい会社」と「買いたい会社」を引き合わせれば成立するような、生易しい取引ではありません。

本件では、売却側D社には、大手上場M&A会社が専任でついていました。 一方、買収側O社は、売却側のアドバイザーに仲介としてすべてを任せるのではなく、自社側の立場で助言するアドバイザーを必要としていました。

そこで、私は買収側O社から依頼を受け、O社側のM&Aアドバイザーとして、この案件に関与することになりました。

当時の私は、買収側の立場にありました。 しかし、案件を深く見ていくうちに、私は次第に、売却側D社について一つの疑問を持つようになります。

2. 売却側D社は、本当に売るべき会社だったのか

D社は、飲食事業の特定分野に関するコンサルティング業を営む会社でした。 創業者である会長が長年にわたり築き上げたノウハウを軸に、飲食業界の顧客に対して専門的な支援を行っていました。

一般に、コンサルティング業はM&Aで売りにくい業態です。 ノウハウが創業者や代表者個人に集中し、組織として再現性が乏しい場合、会社形態をとっていても、実態としては個人事業に近くなります。 その場合、創業者が退くと、買い手から見た企業価値は大きく下がります。

しかし、D社は少し違っていました。 創業者のご子息をはじめ、複数の社員がノウハウを受け継ぎ、一定の組織として事業を継続できる状態にありました。 さらに、飲食コンサルティングに加え、店舗の設計施工を担う事業部も独立していました。

飲食業専門のコンサルティング機能と、飲食業専門の店舗設計・施工機能を併せ持つ会社。 社員数はおよそ10名。 売上は約3億円。 借入金は少なく、毎年利益も出ており、利益剰余金も積み上がっていました。

買収側のアドバイザーとして案件に入っていながら、私は最初から、D社は本当に第三者へ売却すべき会社なのか、という疑問を持っていました。

M&Aアドバイザーにとって重要なのは、案件を成立させることだけではありません。 売り手にとっても、買い手にとっても、そのM&Aが本当に合理的な選択なのかを見極めることです。

3. 買収側O社が描いていた成長戦略

買収側O社は、建設関連の事業を展開する成長企業でした。 すでに一定の部門で実績を構築し、売上高は10億円を超え、成長に勢いがありました。

O社単体としては、M&Aの買い手としては小型の部類に入ります。 しかし、親会社には資金力があり、数億円規模のM&Aを実行できる環境にありました。 O社の社長は、M&Aによって成長スピードを引き上げたいと考えていました。

O社グループには、飲食業界に顧客ネットワークを持つ兄弟会社もありました。 そのため、D社をグループに迎え入れることができれば、O社グループの顧客基盤に対し、D社のコンサルティング力と店舗設計施工力を組み合わせることができます。

事業シナジーだけを見れば、このM&Aには一定の合理性がありました。 買収後に適切なPMIを行えば、D社はO社グループの中でさらに成長できる可能性がありました。

しかし、M&Aは、事業シナジーだけで成立するものではありません。 最終的にこの案件を壊したのは、財務の問題でも、法務の問題でもありませんでした。 壊したのは、買収側の姿勢でした。

4. 中小企業M&Aにおけるトップ面談の意味

M&Aでは、一定の情報開示が進んだ段階で、売却側と買収側のトップ面談を実施します。 トップ面談とは、売却側の経営者と買収側の経営者が直接顔を合わせ、経営理念、譲渡理由、買収目的、従業員への考え方、今後の事業方針を確認する場です。

中小企業M&Aにおいて、トップ面談は極めて重要です。 売却側の経営者は、長年育ててきた会社と社員を、買収側企業へ託す立場です。 買収価格が高ければよい、資金力があればよい、という単純な話ではありません。

売却側の経営者にとって、本当に大切なのは、 「この会社なら、社員を任せてもよい」 「この経営者なら、自分の会社を次のステージへ連れていってくれる」 と感じられるかどうかです。

買収側にとっても同じです。 買収後に対象会社の価値を高めるには、売却側経営者の考え、会社の成り立ち、社員の心理、顧客との関係、強みと弱みを直接理解する必要があります。

このトップ面談を軽視する買収側企業は、中小企業M&Aを軽く見ています。 そして、中小企業M&Aを軽く見た買収側企業は、たとえ一時的に買収できたとしても、買収後のPMIでつまずく可能性が高いのです。

5. 買収側トップが、トップ面談に現れなかった

売却側D社、買収側O社、双方のアドバイザーは、トップ面談の設定に動き始めました。 ところが、その過程で、買収側O社に重大な問題が起こりました。

O社の代表取締役が、直前になって、トップ面談には出席しないと言い出したのです。 代わりに、事業部長クラスの社員を出席させるという判断でした。

私はO社の担当者に、代表者が必ずトップ面談に出席すべきであると伝えました。 トップ面談は、担当者同士の事務的な面談ではありません。 売却側の経営者が、買収側のトップの考え方、姿勢、人柄、本気度を確認する場です。

買収側トップが出席しなければ、売却側はどう感じるでしょうか。

O社の代表は、トップ面談に出席すると、後の価格交渉で強く出にくくなると考えたようでした。 しかし、それはM&Aを誤解した判断です。

中小企業M&Aでは、価格交渉の前に、信頼形成があります。 信頼を失った相手に、会社と社員を託す売却側経営者はいません。

結局、トップ面談にはO社の代表ではなく、部長クラスの社員が出席しました。 この判断が、後にこのM&Aが破談へ向かう大きな発端となりました。

6. デューデリジェンス後、交渉は静かに崩れていった

トップ面談後、O社側では、面談に出席した部長が交渉窓口になりました。 しかし、この部長にはM&Aの実務経験が乏しく、交渉姿勢は「いかに買収価格を下げるか」に偏っていました。

基本合意契約が締結され、その後デューデリジェンスが進みました。 D社が当初開示した情報に、買収判断を根本から揺るがすような大きな誤りがあったわけではありません。 にもかかわらず、O社側の交渉は、合理的なリスク調整というより、単なる価格引下げ要求に見えるものになっていきました。

M&Aにおいて、価格交渉そのものが悪いわけではありません。 デューデリジェンスで簿外債務、労務リスク、税務リスク、主要顧客離脱リスクなどが見つかれば、価格や契約条件を見直すのは当然です。

しかし、合理的な根拠が乏しいまま、売却側の足元を見るような交渉を行えば、売却側の信頼は失われます。 中小企業M&Aでは、売却側経営者は単に株式を売るのではありません。 自分についてきた社員の人生を、買収側へ託すのです。

その重みを理解しない買収側は、M&Aを成立させる資格を失います。

最終的に、D社の代表は、O社への株式譲渡を取りやめる決断をされました。 そして、D社はM&Aそのものを中止し、親族内での事業承継を選択されました。

7. M&Aは不成立。しかし、経営顧問としてのご縁が始まった

このM&Aは成立しませんでした。 買収側のアドバイザーとして関与していた私は、成功報酬を得ることもありませんでした。

ところが、その後、思いがけないご縁が生まれました。 年始のご挨拶をきっかけに、D社の新社長からご連絡をいただき、M&Aアドバイザリーではなく、経営コンサルティング業務として、D社の事業承継後の経営を支援することになったのです。

その後、私はD社の元社長や新社長から、なぜO社とのM&Aを取りやめたのか、率直なお話を伺う機会を得ました。

この言葉は、中小企業M&Aの本質を表しています。

売却側経営者は、会社を高く売りたいだけではありません。 自分が築いてきた会社を、誰に託すのか。 社員が幸せに働き続けられるのか。 顧客との関係は守られるのか。 会社の文化は尊重されるのか。

そのすべてを見ています。

D社はその後、2代目社長のもとで堅実に経営を継続されました。 私も経営顧問として、その承継後の経営を支援するご縁をいただきました。

8. この案件から学ぶ、成長企業M&Aの要諦

この案件は、M&Aとしては不成立でした。 しかし、M&Aアドバイザーとして、そして経営コンサルタントとして、多くの学びを得た案件でした。

成長企業M&Aとは、単に会社を売ることでも、買うことでもありません。 成長を目指す企業と、投資によって新規事業参入や事業拡大を目指す企業を結び、双方の企業価値を高めるための経営戦略です。

そのためには、M&Aを成立させることだけを目的にしてはいけません。 本当にそのM&Aが、売却側の経営者、従業員、買収側企業、そして買収後の事業にとって良い選択なのかを見極める必要があります。

URVグローバルグループの成長企業M&Aアドバイザリーは、単なるマッチングではなく、成長戦略、資本政策、企業価値評価、トップ面談、デューデリジェンス、契約交渉、PMIまでを見据えた支援を行います。